Feintool - Generalversammlung der Feintool International Holding AG

 

Zeit: Dienstag, 24. Januar 2012, 10.00 Uhr

Ort: Hotel Weisses Kreuz, Marktplatz 15, 3250 Lyss

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Wir freuen uns, Sie zu unserer ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2010/11 

einzuladen.

A. Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates

1. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung 2010/11 der Feintool International Holding AG und der Konzernrechnung 2010/11 der Feintool-Gruppe

Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung vor, den Jahresbericht und die Jahresrechnung 2010/11 der Feintool International Holding AG sowie die Konzernrechnung 2010/11 der Feintool-Gruppe zu genehmigen.

2. Beschlussfassung betreffend Verwendung des Jahresergebnisses

Erläuterung:

Das Schweizer Steuerrecht erlaubt es neu, aus den durch Reserven aus Kapitaleinlagen generierten freien Reserven eine verrechnungssteuerfreie Dividende auszuschütten. Damit Sie als Aktionäre von dieser neuen Steuerrechtsgrundlage profitieren können, muss der gesamte von der Steuerverwaltung akzeptierte Betrag, welcher steuerfrei ausgeschüttet werden kann, in die allgemeinen gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen überführt werden. 

Der Verwaltungsrat schlägt deshalb vor, CHF 5'162'177 an freien Reserven aufzulösen und in die allgemeinen gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen zuzuführen (a.). Im Weiteren schlägt der Verwaltungsrat vor, CHF 3'055'480 der allgemeinen gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen aufzulösen (b.), das Bilanzergebnis per 30.09.2011 vorzutragen (c.) und eine Dividende von CHF 4.00 pro Namenaktie auszuschütten (d.). Die vorgeschlagene Dividende wird am 31. Januar 2012 verrechnungssteuerfrei ausbezahlt.

 

a.  Zuführung der freien Reserven in die allgemeinen gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen

Antrag des Verwaltungsrates:

Zuführung von CHF 5'162'177 der freien Reserven in die allgemeinen gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen

 

b.  Auflösung von allgemeinen gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen

Antrag des Verwaltungsrates: 

Auflösung von CHF 3'055'480 der allgemeinen gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen

 

c.  Verwendung des Bilanzergebnisses

Antrag des Verwaltungsrates:

Vortrag des Bilanzergebnisses von CHF - 26'420'008 auf das neue Geschäftsjahr 

d.  Dividendenausschüttung

Antrag des Verwaltungsrates:

Ausschüttung einer Dividende von CHF 4.00 pro Namenaktie aus den gemäss (b.) generierten 

freien Reserven

3. Entlastung des Verwaltungsrats und der mit der Geschäftsleitung betrauten Personen

 

Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung vor, seinen Mitgliedern und den mit der Geschäftsleitung betrauten Personen für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010/11 Entlastung zu erteilen.

4. Genehmigte Kapitalerhöhung / Statutenänderung

Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung eine genehmigte Kapitalerhöhung mit folgenden Bedingungen vor:

• Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Erhöhung des Aktienkapitals um höchstens CHF 19‘096‘750.00 durch Ausgabe von maximal 381‘935 neuen Aktien zu je CHF 50.00 

nominal.

• Die neuen Aktien sind voll zu liberieren.

• Die neuen Aktien unterliegen den statutarischen Übertragungsbeschränkungen.

• Ermächtigung des Verwaltungsrats zu Beschränkung oder Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen.

• Die Ausgabe der neuen Aktien kann in einem oder in mehreren Schritten erfolgen.

• Die Ermächtigung ist auf zwei Jahre befristet. 

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung somit, die Statuten vom 25. Januar 2011 mit folgendem Art. 3a zu ergänzen:

"Art. 3a Genehmigtes Kapital

 

    1. Der Verwaltungsrat kann das Aktienkapital der Gesellschaft innerhalb einer Frist von zwei Jahren um maximal CHF 19‘096‘750.00 erhöhen. Erhöhungen in Teilbeträgen sind         gestattet.

 

Der Erhöhungsbetrag von maximal CHF 19‘096‘750.00 ist voll zu liberieren.

 

    2. Der Verwaltungsrat kann maximal 381‘935 neue Namenaktien zum Nennwert von je CHF 50.00 ausstellen.

    3. Für die Zeichnung und die Übertragung der neuen Namenaktien gelten die in Art. 4 enthaltenen Beschränkungen der Übertragbarkeit.

    4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre zu entziehen oder zu beschränken und einzelnen Aktionären oder Dritten zuzuweisen, sofern die Aktien für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder für die Finanzierung oder Refinanzierung solcher Transaktionen oder die Finanzierung von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft verwendet werden.

    5. Der Verwaltungsrat hat die Wahl, nicht ausgeübte Bezugsrechte oder Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt wurden, zu Marktkonditionen zu platzieren oder die betreffenden Bezugsrechte fallen zu lassen.

    6. Der Verwaltungsrat legt den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Ausgabe, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung fest."

5.  Weitere Statutenänderungen

Zur Anpassung der Corporate Governance sowie zur Vorbeugung gegen Stimmrechtsmissbrauch an

der Generalversammlung beantragt der Verwaltungsrat, die Statuten in drei Punkten abzuändern:

a. Änderung von Art. 4 Abs. 2, erster Satz

Im bisherigen Wortlaut dieses Satzes werden die beiden Wörter "auf Verlangen" gestrichen. Der Satz lautet somit neu wie folgt:

"Der Verwaltungsrat kann die Eintragung eines Erwerbers von Aktien als Aktionär mit Stimmrecht ins Aktienbuch verweigern, wenn dieser nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat."

b. Art. 4 Abs. 2, zweiter Satz: Streichung

Der bisherige Wortlaut dieses Satzes ist folgender:

"Er stellt Grundsätze auf über die Eintragung (als Aktionäre mit oder ohne Stimmrecht) von Banken, Effektenhändlern und gewerbsmässigen Vermögensverwaltern und deren Hilfsgesellschaften, die für Rechnung mehrerer, untereinander nicht verbundener Personen handeln (Treuhänder/Nominees) und sich verpflichten, die von ihm näher festzulegenden Angaben über die wirtschaftlichen Eigentümer der Aktien zu machen."

Dieser Satz ist ersatzlos zu streichen.

c. Art. 10 Abs. 2, vierter Satz

Im bisherigen Wortlaut dieses Satzes wird das Wort "Depotvertreter" gestrichen. Der Satz lautet somit neu wie folgt:

"Die Vertretung ist auch durch Organe der Gesellschaft oder durch einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter möglich."

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, sämtliche drei Statutenänderungen

anzunehmen.

6. Wahlen

a. Wiederwahl Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung die Wiederwahl von Dr. Kurt E. 

Stirnemann und Wolfgang Feil gemäss Statuten für eine Amtsdauer von einem Jahr vor.

b. Neuwahl Verwaltungsrat

Wie am 24. Juni 2011 mitgeteilt, legt Franz Stampfli sein Verwaltungsratsmandat zur Feintool-Generalversammlung am 24. Januar 2012 nieder. 

Nachfolgend schlägt der Verwaltungsrat der Generalversammlung neu die Wahl von Thomas A. Erb, Verwaltungsratspräsident der Franke Artemis Holding AG, gemäss Statuten für eine Amts-dauer von einem Jahr vor.

c. Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung die Wiederwahl der KPMG AG in Zürich für eine Amtsdauer von einem Jahr als Revisionsstelle vor.

 

B. Allgemeine Informationen

1. Unterlagen

Jahresbericht, Jahresrechnung 2010/11 der Feintool International Holding AG, Konzernrechnung 2010/11 der Feintool-Gruppe und die Berichte der Revisionsstelle liegen seit 30. November 2011 zu den Büroöffnungszeiten am Sitz der Gesellschaft und auf der Webseite www.feintool.com zur Ein-sichtnahme durch die Aktionäre auf.

2. Zustellung der Unterlagen

Aktionäre, die bis am Donnerstag, 12. Januar 2012 um 17.00 Uhr (Buchschluss) im Aktienbuch eingetragen sind, erhalten an ihre zuletzt mitgeteilte Adresse zugestellt:

• Einladung zur Generalversammlung

• Anmeldeschein mit Rückantwortcouvert

• Geschäftsbericht (auf Wunsch)

Anfragen zur Einladung richten Sie bitte an den Investor Relations-Beauftragten der Gesellschaft:

Björn Geissler, Investor Relations, Tel. 032 387 55 99, bjoern.geissler@feintool.com.       

3. Zutrittskarten

Die für den Zutritt zur Generalversammlung benötigten Zutrittskarten können bis spätestens 20. Januar 2012 mit beigelegtem Anmeldeschein beim Aktienregister SIX SAG AG Feintool International Holding AG, Postfach 4609 Olten angefordert werden.

4. Vertretung in der Generalversammlung

Gemäss Art. 10 der Statuten kann sich ein Aktionär in der Generalversammlung nur durch seinen gesetzlichen Vertreter oder einen anderen, an der Generalversammlung teilnehmenden und im Aktienbuch eingetragenen Aktionär oder durch einen Depotvertreter oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dazu muss eine schriftliche Vollmacht erteilt werden (siehe Anmeldeschein).

5. Organvertreter

Aktionäre, die den Verwaltungsrat bzw. den Organvertreter der Feintool International Holding AG beauftragen, sie an der Generalversammlung zu vertreten, schicken den Anmeldeschein datiert und unterzeichnet mit beigelegtem Rückantwortcouvert bis spätestens 20. Januar 2012 an Aktienregister SIX SAG AG Feintool International Holding AG, Postfach 4609 Olten. Das Stimmrecht wird gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates ausgeübt.

6. Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter ist Adrian Warmbrodt, eidg. dipl. Wirtschaftsprüfer, COT Treuhand AG, Bielstrasse 29, 3250 Lyss. Aktionäre, welche den unabhängigen Stimmrechtsvertreter beauf-tragen, sie an der Generalversammlung zu vertreten, stellen ihren Anmeldeschein bis spätestens

20. Januar 2012 Adrian Warmbrodt direkt oder der SIX SAG AG, 4609 Olten zu. Adrian Warmbrodt stimmt gemäss den erhaltenen Weisungen. Liegen keine Instruktionen vor, übt er das Stimmrecht gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates aus. Im Sinne von Art. 689c OR übernimmt er die unabhängige Stimmrechtsvertretung, jedoch keine Weisungen für Wortbegehren.

7. Depotvertreter 

Depotvertreter im Sinne von Art. 689d OR werden gebeten, die nötigen Angaben zu den von ihnen vertretenen Aktien bis spätestens zum 23. Januar 2012 der Gesellschaft bekannt zu geben.

Anschliessend an die Generalversammlung lädt Feintool zu einem Apéro ein. Das Ende der Veranstaltung ist für 13.30 Uhr vorgesehen.      

 

Lyss, 20. Dezember 2011

FEINTOOL INTERNATIONAL HOLDING AG

Der Verwaltungsrat